SANB11 | SANTANDER VAI FECHAR CAPITAL E SAIR DA B3 APÓS A OPA? | 3 CAMINHOS PARA O INVESTIDOR

Depois de 10 anos de especulação, o Santander finalmente anunciou uma oferta pelas ações do Santander Brasil, que estão nas mãos dos investidores minoritários. De acordo com a matriz espanhola, essa relação representa um prêmio de 15% sobre os preços do dia do anúncio, dia 30 de julho. Por isso que hoje ainda não existe um cronograma oficial. A oferta pode levar meses para ser estruturada, pode sofrer alterações. Em uma situação mais extrema, pode até não ser concluída, tá? Mas e você, acionista? O que que você pode fazer? O que que eu posso fazer? Basicamente existem três caminhos aqui na prática. Então isso aqui se trata de um fechamento de capital branco ou velado. Na minha opinião, inclusive é ainda mais grave. Isso aqui é uma clara tentativa de estrangulamento do minoritário. [música] Depois de 10 anos de especulação, o Santander finalmente anunciou uma oferta pelas ações do Santander Brasil que estão nas mãos dos investidores minoritários. E aqui nenhuma surpresa. O mercado já vinha especulando sobre isso nos últimos do anos com mais força. A oferta, no entanto, não é em dinheiro, ela vai ser uma OPA de permulta. Então, na prática, o investidor vai poder entregar suas ações do Santander Brasil e receber ações do Santander Espanha por meio de BDRs que virão a ser negociados na B3. A relação de troca proposta é de 04050 BDR da matriz para cada unit do Santander Brasil. Para quem possui ações ordinárias ou preferenciais separadamente, a troca será de 0202. De acordo com a matriz espanhola, essa relação representa um prêmio de 15% sobre os preços do dia do anúncio, dia 30 de julho. Primeiro, pessoal, é importante a gente entender que a oferta ainda não começou. O Santander apenas anunciou a intenção de lançar uma OPA, quer dizer, uma oferta pública de aquisição. Ainda não existe prazo para adesão, data pro leilão ou cronograma para conclusão da operação. Como o pagamento vai ser feito em ações da matriz, o valor final também vai depender da cotação do Santander Espanha e, claro, da variação do euro em relação ao real neste período. Se a ação espanhola cair ou o euro se desvalorizar, o valor econômico da oferta pode diminuir. Se acontecer o movimento contrário, esse valor pode aumentar. A relação de troca também vai poder passar por ajustes em caso de dividendos de juro sobre capital próprio, bonificações, desdobramentos ou grupamentos de ações antes da conclusão da operação. Outro ponto importante é que a oferta será voluntária. O investidor não é obrigado a participar e o Santander não estabeleceu um percentual mínimo de aceitação. Mas antes de tudo isso acontecer, ainda existem várias etapas. O Santander Espanha precisa obter um registro como emissor estrangeiro na CVM. Ele também precisa registrar o programa de BDRs, ou seja, conseguir autorização para que esses papéis sejam negociados na B3 e registrar formalmente a UPA no Brasil. A B3 ainda vai ter que autorizar a realização do lelão. E aqui um parêntese, o atual CEO da instituição é CEO da B3. Nos Estados Unidos, a operação também precisa ser registrada na SEC, porque eh envolve os ADSs do Santander Brasil negociados na bolsa de Nova York. Além disso, os próprios acionistas do Santander, Espanha, da Controladora, terão que aprovar em assembleia a autorização para o aumento de capital necessário para emitirem as novas ações que serão entregues na permuta. A operação ainda está condicionada à ausência de algum evento material adverso no meio do caminho. E é por isso que hoje ainda não existe um cronograma oficial. A oferta pode levar meses para ser estruturada, pode sofrer alterações. Em uma situação mais extrema, pode até não ser concluída, tá? Mas e você, acionista? O que que você pode fazer? O que que eu posso fazer? Basicamente existem três caminhos aqui. O primeiro é você aceitar a oferta. Nesse caso, o investidor deixa de ser acionista direto do Santander Brasil e passa a ter uma participação no Santander global por meio das BDRs da matriz. E isso muda a tese do investimento. Quem tem Sambonze, por exemplo, tá exposto principalmente à operação brasileira. Ao aceitar a troca, ele passa a investir em um grupo internacional com negócios em diferentes países e exposição ao euro, fora a abundância do regime tributário, né? O segundo caminho é não aceitar e continuar com as suas ações do Santander. Como a oferta é voluntária e o banco afirmou que continuará listado na B3, o acionista poderá manter os seus papéis. Entretanto, aqui tem um risco relevante, que é a liquidez. Hoje, apenas cerca de 10% do Santander Brasil tá em circulação no mercado, ou seja, o Free Float. Se muitos investidores aceitarem oferta, esse percentual poderá ficar ainda menor. Quanto menor o freeat, menor tende a ser o volume negociado. Isso pode dificultar, isso vai dificultar a compra e a venda das ações, vai piorar as potenciais ofertas futuras e tornar também um papel irrelevante para grandes alocações, inclusive culminar na sua saída dos principais índices. O terceiro caminho é vender as ações diretamente na bolsa sem esperar pela conclusão da OP. Essa alternativa elimina o risco da operação atrasar ou não acontecer, mas o investidor precisa comparar o preço de mercado com o valor implícito da troca antes de tomar essa decisão. Esse tipo de oferta a gente também já viu por aqui antes. Em 2014, o Santander de Espanha realizou uma operação mais ou menos parecida. Naquela ocasião, ele também ofereceu ações da matriz em troca dos papéis do Santander Brasil para aumentar a sua participação na subsidiária. E foi justamente aquele movimento que reduziu bastante a parcela de ações nas mãos dos minoritários e que levou o freefloat para perto dos 10% atuais. Agora, mais de uma década depois, o Santander tenta comprar justamente grande parte do que restou dessas ações de circulação. Por isso, mesmo que o banco diga que não pretende retirar o Santander Brasil da B3, o investidor precisa sim pensar no que pode acontecer com a liquidez depois da oferta. Na prática, então isso aqui se trata de um fechamento de capital branco ou velado. Na minha opinião, inclusive é ainda mais grave. Isso aqui é uma clara tentativa de estrangulamento do minoritário, que, pessoal, vamos falar a verdade, vai se sentir obrigado a vender a ação, já que ele não tem outra alternativa se ele não quiser ter BDRs na carteira dele. Quanto ao prêmio de 15%, muito conveniente pra matriz, né, que já tinha conhecimento sobre a prioria dos resultados da subsidiária brasileira, se a gente considerar a cotação antes do balanço do segundo tri, o prêmio cai consideravelmente para perto de 5%. A moeda de troca também não é favorável. Nos últimos 3 anos, as ações do grupo acumularam valorização de quase 280% em dólares, enquanto o Santander Brasil praticamente estagnou com uma queda acumulada de praticamente 5% no período. Não, mas a oferta é voluntária, participa quem quiser. Bom, a gente tem que lembrar que pelas regras vigentes aqui no Brasil, se o controlador atingir pelo menos 95% do capital, ele vai poder a qualquer momento fazer uma oferta compulsória de fechamento. Isso sem falar que as ofertas preferenciais t uma vantagem de 10% sobre o dividendo e não houve sequer a consideração disso na relação de troca pros BDRs. Em resumo, pessoal, isso aqui não se trata de uma relação de troca. Se a real intenção fosse de oferecer um prêmio, o controlador poderia, inclusive, oferecer uma alternativa em dinheiro compatível com o consenso de mercado pro valor justo da ação, que antes do balanço do segundo tri girava ali em torno dos R$ 34. Por enquanto, eu já sei o que eu não vou fazer, eu não vou converter e eu vou aguardar o desenrolar dessa história. >> Vamos falar então de assunto Santander. Já temos aqui algumas perguntas no nosso chat, vamos entender tudo isso. Então, então trazendo a notícia, Santander anunciou que pretende lançar uma oferta pública de aquisição, que é a chamada OPA para adquirir então os papéis que não tem, ainda não detém da unidade brasileira. Isso totaliza então 10% do capital social aqui da subsidiária no caso de Santander Brasil. O banco diz que essa medida não busca fazer a deslistagem do Santander aqui na bolsa de valores brasileira e que essa transação vai ser feito por meio de ofertas públicas voluntárias simultaneamente então São Paulo, né, aqui Brasil e Estados Unidos. Os acionistas que aceitarem essa oferta vão receber então 0,40 novas ações do Santander para cada unit de Santander Brasil. Já no caso de ação preferencial e ordinária do Santander Brasil, vai receber 0,20 novas ações do Banco Santander. E a entrega dos papéis, então, vai ser feita por meio dos chamados BDRs, que são aqueles recibos de ações estrangeiras ou ADSs também, então que as chamadas American depository shares. E eles vão poder ser negociados, então, tanto em São Paulo quanto também lá em Nova York. Essa oferta representa um prêmio de 15% sobre o preço de referência de cada unit, então, do banco e deve envolver, segundo o Santander, 1,9 bilhão de euros. O banco diz que essa transação ainda depende de faz parte da estratégia, na verdade, de simplificação de societário e também de alocação de capital de do grupo e que essa concretização dessa OPA, então dessa oferta ainda vai depender de uma série de condições regulatórias e também de aprovações de acionistas. Pedros, vamos lá então entender esse anúncio de forma geral, como que você avaliou eh esse anúncio de OPA feita por parte do Santander? >> O Santander em 2014 ele tentou fazer a mesma coisa, né? E deu uma enxugada no mercado, tanto que só ficou 10% do do da base ficou no no free flut, né? E com essa queda do preço da ação no primeiro semestre, né? Chegou a cair 18% e agora com esse resultado mais fraco, eh, que afundou, né? o papel afundou, ele ficou por múltiplo muito barato, né? E pro Santander Espanha acho uma pichincha, né? Você você oferecer eh ações da da matriz, né? Em troca da do Brasil e ficar livre das amarras de de ter essa empresa como capital aberto. Vai conseguir fechar o capital? Não sei, né? Eu acho que aí vai depender muito de cada investidor avaliar sua posição no tempo, né? Porque o que o que eles estão propondo é trocar. Você você deixa de ter uma ONPN ou uma Unity do Santander por um BDR do Santander Espanha, [limpando a garganta] vai ser negociado, vai ter liquidez, tal, não sei o que, não sei o que lá. Implicitamente eh nessa troca aí que eles estão propondo, haveria um ganho de 15% na relação de preço entre elas, eh, Espanha e Brasil, né? Eu acho que aí é questão de fazer conta. papel ontem eh tava caindo por conta do resultado. O o ADR [limpando a garganta] à noite de porque o fato saiu depois do mercado, o papel tá tava subindo muito forte, tava subindo muito forte e hoje vai abrir com alta, uma alta forte, né? Porque tá emutido um prêmio, né? E aí o cara precisa ver se ele se satisfaz com um prêmio [limpando a garganta] de 15%, vai ganhar o o BDR e depois vê o que faz a vida. você quer vender o BDR [limpando a garganta] e bosta os 15% ou se é uma posição muito antiga com o preço que ele comprou barato e isso vai criar eh dificuldades com imposto de renda e então cada um vai ter que avaliar a sua posição no tempo, né, e se é [limpando a garganta] vantajosa ou não, né? Mas já eram eh, inclusive esse tema sido comentado já há um bom tempo, né? Ontem a Luí falou, o Felipe no pregão, a gente gravou o pregão, ele levantou essa bola mesmo antes da da de se confirmar, né? [roncando] Eh, então assim, era uma coisa que de certa forma o mercado esperava ou temia, né? Eh, agora vamos ver, acho que cada um vai ter que fazer conta para ver se vale a pena seguir, né? Um BDR do Santa Espanha para mim não tem muito sentido, mas enfim, cada um avalia se há interesse ou não, mas é um caminho para ser uma empresa menos, né, eh, na nossa bolsa.